同方国芯800亿元天量定增（清华系“三足鼎立”）

随着快速扩张，清华的资产和战略进一步明晰，其各派独特的资本运作风格主导着资本市场，同方的资本版图日益清晰。

每年年底，敏感的投资者都会围绕哪家上市公司有资产重组计划，哪家上市公司有重大并购进行询问。这是因为上市公司的这些重大资产并购将为其未来的业绩增长增添变数。随着中国经济的升级转型和上市公司实力的不断增强，这些重大资产并购的金额也在不断增加。为此，《证券日报》梳理了今年以来百亿量级以上的上市公司并购案例，希望能为投资者年终投资提供参考。

如果不是这两年集成电路领域的多起大型并购，以及资本市场对a股市场的定增计划，赵卫国作为“清华系”背后的掌舵者，可能不会像现在这样成为资本市场的话题。

短短两年时间，清华系以紫光为平台，在资本市场掀起了一场又一场总金额百亿的大规模并购，开始推动800亿元的“历史水平”增长。

在以赵卫国为幕后推手的多次并购之后，清华开始了与同方国鑫前所未有的大规模整合。然而，在这一系列动作的背后，净资产不足30亿元的同方国鑫究竟能做些什么来推动如此固定的规模，在存储芯片市场的100亿元投资能否得到当今资本市场的认可，成为了这场巨额并购的最大悬念。

“饿虎捕食”两年吞五巨头

"一旦你开枪，饥饿的老虎就会捕食。"潜伏在资本市场多年的赵卫国这样评价自己的投资风格。

近两年来，赵卫国在M&A市场动作频频，眼尖的迅速掀起了多起并购。几乎无一例外，并购的对象都是已经初具规模或者正在潜伏但增长迅速的芯片产业链的龙头。同方国鑫就是这样一个杰出的人。

紫光第一次正式进入芯片领域是收购展讯。2013年6月，以房地产开发、IT分销等产业为主业的紫光集团突然向在美国资本市场不温不火、长期市盈率低于10倍的展讯通信发出现金收购邀请。7月中旬，双方宣布最终收购价为每份美国存托凭证31美元，总收购价约为18亿美元。这两家公司看似毫无关联的收购引发了诸多猜测。展讯通信一度被业界认为有意通过私有化回归国内a股市场，从而扩大融资规模。

当时中国的芯片企业不到20家，能够站稳脚跟的只有海思和展讯通信。在紫光收购展讯之前，没有人想到会和芯片有关系。当时的紫光只是一个站在芯片领域路口的“门外汉”。

在大多数人还没回过味来的时候，才四个月，紫光就开始在芯片领域发起新一轮的进攻。紫光集团也向Rideco提出了现金收购要约，击败了浦东科投每股15.5美元的报价。最终，紫光以每股18.5美元的价格在美国存托凭证上拿下了在中国本土芯片设计领域排名第三的锐迪科，收购总价约为9.1亿美元。就这样，紫光系横扫了芯片设计公司前三名中的两家。届时，两家公司的年产值加起来将达到15亿美元，紫光将挤进全球芯片设计公司前20名。即便如此，中国的芯片公司仍然太小且太分散，无法在国际市场上展示自己的存在。

赵卫国的野心不止于此。收购锐迪科微电子公司后，通过整合，紫光系形成了紫光集成电路产业体系。随后，紫光获得英特尔90亿元注资。通过与英特尔的共同努力，紫光集团得到了基于英特尔架构和通信技术的手机解决方案。今年2月，紫光集团旗下紫光通信斥资10亿元认购4.8亿股带有军工色彩的TCL股份，持股3.92%，成为第三大股东；两个月后，紫光集团牵头的上述投资方再次买入沈阳机床21.52%股份，成为第二大股东。今年5月，紫光再次收购了潜力巨大但内部矛盾巨大的惠普子公司华三。10月，紫光集团再次以6亿美元认购丰贝塔三哥力成科技发行的2.59亿股私募，持股25%，成为其第一大股东。

从芯片制造、芯片设计到芯片封装等存储产业，赵卫国没有放弃任何一个环节。在与美光科技、东芝等众多存储芯片行业大亨“丑闻”不断之际，近日，紫光以约240亿元人民币、每股92.50美元的价格认购了西部数据股份，从而持有西部数据约15%的股份，成为其最大股份。11月30日，紫光集团旗下紫光宣布与西部数据成立合资公司，共同销售西部数据现有的数据中心存储系统，并为大陆市场开发数据中心存储解决方案。至此，紫光几乎“承包”了内存芯片的整个产业链。这一切都要感谢幕后的人——赵卫国。一系列令人眼花缭乱的并购使赵卫国成为近两年来芯片行业最著名的收购者。

“企业发展到一定阶段，开始面临资本市场对收入增长和可预期利润的压力。芯片企业很难靠自身规模发展，需要通过并购来扩张。围绕这个产业链的并购还在加速。”此前，赵卫国在接受《证券日报》记者专访时说。

同方国鑫是否是末日，恐怕只有赵卫国知道。在紫光频繁收购的背后，是赵卫国在中国建立一个“国际”家族的雄心。现在看来，紫光的一系列M&A战略，都是其同方国鑫固定收益重组的前奏。

大规模重组并购案例的背后

近期在资本市场引起风波的同方国鑫的增持重组，无疑是清华在资本市场最大的一次努力。

此前，同方股份发布公告称，为配合清华产业调整和改革的总体部署，公司将持有的同方国鑫部分股权出售给紫光集团，引发业界关注。

此后，这种重组逐渐明朗。11月3日，同方股份再次发布公告称，为配合清华产业调整改革的整体部署，拟将其持有的同方国鑫36.39%的股权以70.12亿元的总价出售给紫光集团全资子公司紫光春华。

目前，清华正在迅速改变阵营，将同方国鑫置于紫光集团旗下。与此同时，赵卫国加速将海外仓储业务打包纳入同方国鑫上市。

“现在大部分存储芯片业务都去了同方国鑫。只有展讯和锐迪科不确定未来会走向何方。”紫光内部人士透露。

一个庞大的紫光帝国正在酝酿中，同方国鑫的进入加速了这个帝国的成长。

在国家加大集成电路产业投入的背景下，清华系加快了整合动作：解决同业竞争，明晰资产关系，同步扩大资产规模。同方表示，整合是在与清华控股进一步沟通的基础上进行的。为进一步落实国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》精神，清华控股对经营性资产进行了战略重组和产业布局调整，涉及集成电路产业子公司之间的业务和资产重组。

范统

中投顾问高级研究员何在华认为，清华控股是将集成电路业务带入紫光集团，同方股份也将把所持同方国鑫36.39%的股份出售给紫光集团全资子公司紫光春华。主要是因为清华系扩张后，为了避免业务重叠，急需对资产结构进行梳理。未来，紫光集团将从入驻同方国鑫开始，逐步梳理资产，打造集成电路领域的世界级芯片公司。

目前，同方国鑫的布局集中在终端芯片、军用芯片、DRAM等领域。紫光收购同方国鑫股权后，旗下NandFlash、智能终端射频放大器、连接芯片、电视芯片等资产将与同方国鑫布局产业整合，从而成为国内最大、产业链最完整的集成电路产业平台。还有传言称，紫光集团有意“放大”同方国鑫，将旗下展讯通信等未证券化的资产注入公司。

两年并购达100亿的资金从哪里来？赵卫国之前接受媒体采访时表示，紫光M&A的钱主要来源于金融机构、科技产业的投资资金、紫光集团自身的积累，以及他自己、他的团队和一些朋友的钱。有接近紫光的人士透露：“近几年在二级市场的投入让紫光的相关受益者收获不少，此次定增的部分推广资金可能来自于此。”

今年5月，停牌近半年的紫光股份发布定增预案，拟募集资金总额不超过225亿元，用于收购港华三等三家公司的部分股权。复牌后，紫光股份连收16个一字涨停板，股价再创新高，达到139元，是复牌前29.2元的近5倍。

对此，同方内部人士告诉记者：“早期中国的led、LCD、半导体被海外封锁最严重。到目前为止，半导体仍然被封锁，而国内原有芯片企业的知识产权相对薄弱，在高端芯片领域受制于海外势力。如今，通过并购来打破这种封锁是一种有利的方式。但半导体是需要大量资金的行业，理解增加100亿元并没有那么难。”

紫光系进入“健坤时代”

继赵卫国通过旗下上市公司在资本市场频繁发起交易总额100亿美元的并购后，又开始向市场抛出同方国鑫800亿元定增方案。如果定增方案成功，同方国鑫将超越2011年盐湖定增774.84亿元，成为最大的定增重组案例，刷新a股历史纪录。同方国鑫也受此消息影响，一度走出7个涨停板。

据同方国鑫公告，拟以27.04元/股发行29.59亿股，向实际控制人清华控股下的9名对象发行股份，募集资金800亿元投资集成电路业务。其中，600亿元拟投向存储芯片厂，37.9亿元拟收购* * * * 25%股权，162亿元拟投向芯片产业链上下游公司收购。在这个计划中，600亿元将用于存储芯片工厂的建设。

何在华表示：“历史上很少有如此大规模的重组案例，这是从两个方面得到的启发：一方面，产业和资本的结合将共同推动中国芯片产业的发展，改变中国芯片产业长期被国外垄断的局面，从国外进口变为本地生产，降低芯片引用成本；另一方面，同方国鑫的重组并购案例对其他企业有所启发。产业发展仅仅依靠国家支持和自身企业的资本积累是不够的。需要引入更多的资本来促进企业发展。”

值得注意的是，同方国鑫计划发行2.959

与一般的定增不同，同方国鑫不在二级市场公开募集，而是由大股东及关联方全额认购。公告显示，健坤集团全资拥有的西藏健坤SMIC拟认购69亿元。紫光集团和健坤集团分别持有西藏紫光国鑫51%和49%的股权，其拟认购199.99亿元，其余部分由紫光集团全资子公司认购。

据了解，赵卫国、李毅、李路远分别持有健坤集团70%、15%、15%的股权，健坤集团持有紫光集团49%的股权。由此，赵卫国控制的健坤集团需出资约460亿元认购同方国鑫的定增再融资，约占同方国鑫再融资总额的57.5%。

去年，总资产只有10亿元的健坤集团，却要承担近500亿元的认购金额。

紫光集团内部人士表示：“这次健坤集团以现金认购，但这笔资金的具体来源对方没有透露，也不需要透露。”

资料显示，健坤集团注册资本1亿元，是一家成立于2005年6月21日的民营企业，大股东赵卫国持股95%。其业务是投资管理、并购等。19家企业投资设立或购买股权。

48岁的赵卫国早年在新疆从事房地产，后来涉足高科技行业。他现在是清华校友会的理事；另一位股东李毅，持股5%，现由紫光集团派往旗下上市公司紫光古汉集团有限公司担任董事长兼代理总裁。

靠着2004年在新疆的房地产生意，赵卫国从100万赚了45亿，在飞速发展的房地产行业赚了大钱。

刚刚成为同方国鑫董事长的赵卫国也是几家公司的董事长。他是健坤集团的董事长。他也在几年前通过增资扩股进入紫光和紫光集团，并出任董事长。

2009年6月19日，紫光集团召开股东会和董事会。大股东清华控股决定引入健坤集团认购BTG集团所持股份并增资。正是在这次股东会和董事会上，赵卫国被任命为紫光集团总经理。

赵卫国正式入股一年后，2010年3月紫光集团增资扩股期间，健坤集团以1.53亿元认购了1.2亿股，从而进入紫光集团股东行列。健坤集团入主紫光集团之初，这一重组被质疑或将导致国有资产流失，在原紫光集团股东层面形成各方博弈。

一个月后，紫光集团正式向北京市工商局提交工商信息变更申请。在这次变动中，除了清华控股的控股地位，健坤集团以35.3%的股份成为紫光集团的第二大股东。

虽然外界对健坤集团印象不深，但早在5年前，健坤集团就开始运作紫光古汉的资本。业内人士指出，2009年6月，赵卫国刚刚被任命为紫光集团总经理，紫光古汉随即被健坤集团控制。

健坤集团在资本上的介入还不止于此。就在2013年同方宣布收购《一个人的副本》的前几天，赵卫国控制的一家健坤投资火线入股，取代了联想旗下的君联资本。当时一人一份情况下的资产评估值约为13.68亿元，PE倍数为26倍。这对赵卫国来说无疑是一笔好交易。

清华控股实际投入303.96亿元，占同方国鑫800亿元定增计划的38%。健坤集团出资460.04亿元，占比57%，处于主导地位。

紫光、同方、启迪成是清华的“三驾马车”。

清华系的资源成为赵卫国收购同方国鑫的最佳平台。今天的清华系正在以迅猛之势构建庞大的资本体系。这一年，清华系在资本市场掀起了几轮眼花缭乱的资本运作，让se

经过十八年的发展，清华控股的上市公司从一开始的一家发展到目前的六家，其控制的资产和上市公司的收入规模增加了近百亿元。清华控股官方数据显示，截至2014年底，清华控股合并报表总资产达1425亿元，净资产达498亿元，总收入604亿元，利润总额33.9亿元。

紫光系以其“老虎式”的M&A风格成为资本市场的焦点。今年以来，资本市场总投入超过1600亿元，远超清华系旗下其他资本系。现在，三派之间的交叉运作更是令人眼花缭乱。很难说哪个更好，因为未来他们会在一些产业链上进行整合，或者是为了一个长远的战略规划。

赵卫国来到紫光的6年里，截至今年年底，紫光集团资产规模从13亿元增长到近1000亿元，收入从3亿元增长到500亿元，净资产从2亿元增长到350亿元，利润增长到40亿元。它的野心还在膨胀。业内人士表示，预计明年紫光的资产规模将达到2000亿元，收入将达到1000亿元，利润在100亿元左右。目前紫光旗下有4家上市公司，总市值约5000亿元。

与紫光有着千丝万缕联系的同方，早期专注于在技术基础上寻找资本，在计算机、数字城市、军工等领域稳步发展。然而，近年来，它也将很大一部分精力投入到存储市场，并盯上了海外市场。通过与紫光的重组，同线规模也呈现爆发式增长。

新节目的启示在于，除了对环保领域表现出浓厚的兴趣外，还与地方政府建立了更加和谐的关系。今年4月和6月，它发起了两次资本运作。与清华控股共同斥资70亿元收购环保上市公司桑德环境。同时投资2.38亿港元入股香港金恒汽车安全，布局海外平台，全速打造“孵化投资M&A”模式。

同方学派、紫光学派和蒂奇学派在迅速扩张和融合的过程中，形成了清华学派的三大派别，它们既相互独立又相互制约。现在，除了业务布局重叠，交叉持股频繁，资产重组，他们都在加速渗透过程。

在资本层面，同方股份旗下子公司纷纷增持紫光股份，紫光集团持有同方股份2.35%股权，蒂奇控股持有紫光股份12%股权，此外，三方合资公司持续落地。资产方面，同方国鑫近期频繁涉足紫光集团集成电路产业，从而形成在存储芯片领域的战略布局。启迪系通过并入桑德环境，将火力集中在环保产业，与同方系旗下的同方环境、龙江环保等环保资产在业务布局上有很大的相似性。

清华，所有上市公司，成为这种一个一个合并的有力武器。目前，清华直接或间接控股的上市公司共有14家，包括同方股份、诚志股份、紫光股份、同方国鑫、*ST古汉、中文在线等10家a股公司，以及同方悠游等3家港股公司和500彩票网1家美股公司。其中大部分成为今年资本市场的亮点。

如今，从最早的博弈到交集、组合、合作，清华三派如今呈现出前所未有的融合。

正如赵卫国几年前在接受《证券日报》记者专访时所说：“在清华系，一切皆有可能。只要符合我们的长期发展规划，资本市场的并购是不惜代价的。”正是在资本和产业布局上，三派频繁重叠，明显相互竞争，使得清华系加速t

清华系也因为其精彩的操作创造了资本市场的多个第一。在资本市场的历史上，清华系有着不可磨灭的印记。清华同方与鲁鹰电子合并是中国证券市场首例换股吸收合并案。诚志股份是第一家成功分拆上市的；2000年12月，清华同方以最高价发行新股。

“整个清华系重组整合的过程，就是一个澄清和利益博弈的过程。未来，清华学堂的重组仍将继续，其同业竞争仍亟待解决。能否稳妥处理好各派之间的冲突和利益纠葛，是整合的关键。从内部竞争制衡到产业重组协调，清华各平台的市场化运作将不断渗透，相互融合将成为大势所趋。清华系资源和品牌价值都很优秀，现在可以在并购中得到最大化。清华系正试图通过不断的外部并购和内部整合，以资产转移的方式扩大这一价值。”一位研究高校重组的专家说。

天数的增加意义深远！

你今天在赵卫国看到的与他过去看到的大不相同。那时候他想的多，现在行动的多。

还记得三年前，在接受《证券日报》记者专访时，赵卫国说“很快，紫光会有一些变化。”此后，紫光在资本市场掀起了一波又一波的并购浪潮。或许他对紫光在芯片界短短两年内引发的海啸的策划，从那时就已经开始了。

最近紫光系凭借在集成电路产业领域的几番大手笔，引起了资本市场的关注，让大部分资本家拍手称快。在有消息称将以230亿美元收购美光之前，紫光已经分别以17.8亿美元和9.07亿美元将全球第三大和第四大手机芯片商展讯和锐迪科私有化，并以23亿美元拿下惠普子公司华为技术51%的股权，从而解决了“户口”问题。最近对西部数据投资38亿美元，对力成科技投资6亿美元。不到两年的时间，紫光在集成电路行业频频发力，成为资本市场的存储大鳄。如今，同方国鑫投入资本市场的数百亿元，更是许多清华人始料未及的。

参与此次“历史层面”重组的相关人士告诉记者：“在整合过程中，参与者需要客观地获得对公司当前战略和运营、成本和能力的自我认知。我们的目标不是花几个月的时间专注于公司的中心问题，而是找到公司一些重要问题的一般答案，并在这个过程中了解公司的经营战略、规划和竞争形势、人力资本资产和风险承受能力等。这个金额还是可以承受的。”

值得注意的是，此次定增规模空前，更为热议的是，并非在二级市场公开募集，而是由大股东及关联方全额认购。小蚂蚁能否推动大象，谁是背后的受益者，当然是这场历史性合并的最大悬念。

毫无疑问，此次并购对芯片行业影响巨大，将扩大同方国鑫芯片的生产规模和水平，促进国产芯片的进一步发展，加快中国国产芯片走出去的步伐，同时也将促进芯片下游产业的进一步发展，降低下游产业的生产成本。同时，本次M&A将加速资本市场的资金流动，促进企业和个人资本的投资，使资本市场更加活跃。

在资本市场上，清华通常更倾向于跟随国家发展战略，从全球视角审视产业发展逻辑，围绕科技创新展开一系列资本运作，推动产融互动、跨界融合之路。事实证明，只有把产业发展和资本运营结合起来，才能促进产业和资本市场的共同发展